许昌远东传动轴股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告

发布时间：2023-09-15 14:37:22   来源：体育竞猜bob

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年2月6日，许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议以通讯表决方式召开。本次会议通知已于2023年2月1日以书面、电子邮件等方式送达公司董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名（其中：委托出席的董事0名，以通讯表决方式出席会议的董事9名），缺席会议的董事0名。本次董事会议由董事长刘延生先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　结合公司实际经营情况，公司拟将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2025年2月28日。

　　董事会认为公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司广泛征集资金的用途和投向，募投项目投资总额、项目内容未发生明显的变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司广泛征集资金管理的有关法律法规，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。董事会赞同公司将该募投项目进行延期。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年2月6日，许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议以通讯表决方式召开。本次会议通知已于2023年2月1日以书面、电子邮件等方式送达公司监事。本次会议应出席的监事7名，实际出席本次会议的监事7名（其中：委托出席的监事0名，以通讯表决方式出席会议的监事7名），缺席会议的监事0名。本次监事会会议由监事会主席周建喜先生召集并主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　经审核，认为公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司广泛征集资金的用途和投向，募投项目投资总额、项目内容未发生明显的变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司广泛征集资金管理的有关法律法规，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司将该募投项目进行延期。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月6日召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，拟对部分募投项目进行延期。本议案需提交公司临时股东大会审议批准后方可实施。详细情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可 转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1492号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行面值总额89,370.00万元可转换公司债券，期限6年。截止2019年9月27日，公司实际已向社会公众公开发行可转换公司债券8,937,000.00张，募集资金总额893,700,000.00元；扣除承销费和保荐费12,171,250.00元后的募集资金为人民币881,528,750.00元，已由华创证券有限责任公司于2019年9月27日存入公司广泛征集资金专用银行账户（其中，存入招商银行股份有限公司许昌分行801,528,750.00元，存入中原银行股份有限公司许昌劳动路支行80,000,000.00元）；减除其他发行费用人民币3,490,000.00元后，募集资金净额为人民币878,038,750.00元。

　　截止2019年9月27日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2019]000394号《许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况的验资报告》验证确认。

　　截至2023年1月31日，公司累计已投入募集资金319,790,282.61元，各项目具体使用情况如下：

　　为确保募投项目建设的稳步推进，公司基于谨慎性原则对募投项目“年产200万套高端驱动轴人机一体化智能系统生产线项目”的进度做调整，项目投资总额和建设规模不变，本次延期后的募投项目情况如下：

　　公司在募投项目规划过程中需要最大限度地考虑行业竞争环境、客户体量、市场供需等因素的动态变化实施分步投入，避免公司在未来市场发生变动情况下，造成新增产能无法充分的利用，部分生产设备闲置情形。“年产200万套高端驱动轴人机一体化智能系统生产线项目”的投资进度主要是依据公司高端驱动轴市场业务规模以及出售的收益增长预期而定。

　　2022年，受经济下降带来的压力以及疫情对汽车消费市场冲击影响，消费者购车需求释放受阻，终端市场表现疲软，供给端节奏放缓，为汽车市场稳定运行带来较大压力。目前国内乘用车零部件市场之间的竞争仍旧激烈，公司新产品等速驱动轴在进入主机厂的供应链体系过程中，需要很久的认证周期，从新品研发、样品检测、产品路试到大批量供货，整一个流程通常要数年的时间。另外，公司是乘用车汽车零部件领域的新晋者，与国际知名驱动轴生产企业相比，尽管有着先进高端的自动化生产检测设备，但在品牌知名度、产品结构的完备性等方面还存在一定的差距，很大程度上延缓了公司项目投资建设的进度。

　　受上述事项的影响，公司募投项目“年产200万套高端驱动轴人机一体化智能系统生产线项目” 的投入进度未及预期。为降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理使用，本着对股东负责及谨慎投资的原则，结合公司实际经营情况，公司拟将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2025年2月28日。

　　本次部分募投项目延期是根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害另外的股东利益的情形，本次对部分募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司广泛征集资金管理的相关规定。

　　公司本次部分募投项目延期是公司依据项目真实的情况而做出的谨慎决定，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次部分募投项目延期事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律和法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们赞同公司将该募投项目进行延期。

　　公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司广泛征集资金的用途和投向，募投项目投资总额、项目内容未发生明显的变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司广泛征集资金管理的有关法律法规，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，我们赞同公司将该募投项目进行延期。

　　经核查，公司本次部分募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了独立意见同意以上事项，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定法律法规关于上市公司广泛征集资金使用的有关法律法规。公司本次部分募集资金投资项目延期的事项是公司依据募投项目实施的真实的情况做出的安排，未改变项目建设的内容、投资总额等，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　综上，华创证券同意公司本次部分募集资金投资项目延期的事项。该事项尚需经公司临时股东大会审议通过后方可实施。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行网络投票的时间为：2023年2月24日上午9:15，结束时间为2023年2月24日下午3:00。

　　（五）召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东能在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　1、截至2023年2月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。以书面形式委托的股东代理人，该股东代理人可不必是本公司股东。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规，本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法人代表证明书、身份证进行登记；法人股东授权委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法人代表证明书、法人代表身份证和本人身份证进行登记。

　　3、异地股东凭以上有关证件的信函件进行登记，需在2023年2月21日下午5点前送达至公司证券部（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362406”，投票简称为“远东投票”。

　　3.股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月24日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年2月24日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　兹全权委托         先生（女士）代表本单位（本人）出席许昌远东传动轴股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　说明：在本表的表决意见栏中选择相应的表决意见，在同意、反对或弃权栏中画“√”，画其他符号无效，一项议案画两次符号无效。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年2月6日公司与中国民生银行郑州分行（以下简称“民生银行”）签订了《中国民生银行结构性存款产品合同（机构版）》，公司使用暂时闲置募集资金人民币10,000万元用于购买民生银行聚赢汇率-挂钩中债10年期国债到期收益率结构性存款打理财产的产品，详情如下：

　　2023年2月7日公司与中国银行许昌分行（以下简称“中国银行”）签订了《中国银行挂钩型结构性存款销售协议书（机构客户）》，公司使用暂时闲置募集资金人民币10,000万元用于购买中国银行挂钩型结构性存款（机构客户）打理财产的产品，详情如下：

　　截止本公告日，公司以暂时闲置募集资金进行现金管理（含本次）余额为50,000万元，未超过董事会审议的募集资金现金管理额度。

　　公司本次购买的民生银行聚赢汇率-挂钩中债10年期国债到期收益率结构性存款打理财产的产品，只保障本金及合同约定的最低收益，不保证超出合同约定的最低收益以外的额外收益。结构性存款不同于一般性存款，具有投资风险，包括但不限于市场风险、流动性风险、产品不成立风险、政策风险、提前终止风险、信息传递风险、不可抗力及其他风险等。

　　公司本次购买的中国银行挂钩型结构性存款（机构客户）打理财产的产品，在存续期内挂钩指标在观察期内未达到《挂钩型结构性存款产品说明书（机构客户）》（以下简称《产品说明书》）定义的获得较高预期收益的条件，且产品提前终止。客户拿回全部产品认购资金，并按照《产品说明书》约定获得按照保底收益率计算的从收益起算日到提前终止日之间的收益。

　　（1）公司财务部将及时分析和跟踪现金管理产品的进展情况，及时评估发现存在可能会影响资金安全的风险因素，并及时采取对应措施，控制投资风险；

　　（2）企业内部审计部门负责对现金管理产品的资金使用与保管情况做审计与监督，对有几率存在的风险进行评价；

　　（3）独立董事、监事会有权对募集资金使用情况做监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（5）上述现金管理产品到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专户来管理，并通知保荐机构。

　　公司本次将部分暂时闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，为公司及股东谋取更多的投资回报。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　1、公司与民生银行签订的《中国民生银行结构性存款产品合同（机构版）》等相关文件；

　　2、公司与中国银行签订的《中国银行挂钩型结构性存款销售协议书（机构客户）》等相关文件；